[ 從目前國內團購業(yè)形勢來看，24券已很難堅持走到IPO那一步，這使得普通股很難找到套利變現(xiàn)的機會，而優(yōu)先股則能夠通過私募融資或并購套利，這也是24券管理團隊與資方博弈的根本原因所在 ]

　　不愿等待被資本驅逐的24券CEO杜一楠(微博)，正在尋求更多融資作為籌碼，以將資方拉回與其對等的談判桌。

　　上周五，國內團購網24券公開了一份由全部13個部門代表簽署的集體聲明，表示將以帶薪停業(yè)的方式應對來自債權人的討債行為，并稱這一艱難決定是由24券某一股東方在關鍵時刻抽走公司運營資金所致。

　　事實上，24券方面也希望通過這樣一場停業(yè)，向老股東“逼宮”，以迫使其與自身展開對話。杜一楠向《第一財經日報》記者也坦承，24券管理團隊與來自馬來西亞的股東矛盾激化，目前雙方呈僵持狀態(tài)。

　　據了解，即將到來的這筆融資，只是雙方利益布局的墊腳石，金額僅約千萬元人民幣級別。在這筆融資背后，還有一筆潛在的戰(zhàn)略并購發(fā)生，這也是上述雙方對股權安排爭執(zhí)不下的原因。

　　“宮斗”升級

　　杜一楠沒有想到，由于老股東不愿再繼續(xù)投資，其個人數(shù)月來連續(xù)奔波、辛苦籌資的結果，僅僅是等待自己將被密謀踢出局外的過程。

　　杜一楠把這個過程描述為一場“政變”：今年9月，身在美國的杜一楠在入夜前收到了數(shù)封內容相似的郵件，郵件發(fā)自24券北京辦公室內的幾名核心高管。他們不約而同地向其透露，24券COO KK，正密謀在24券之外設立新公司，并決定在杜一楠回國前執(zhí)行完資產轉移。

　　此前數(shù)月，KK在24券以顧問名義掛職，擔任24券COO一職僅有半月。據悉，KK曾在馬來西亞成功集團工作，為成功集團董事長的私人好友。而24券的投資方之一為成功集團總裁陳志遠的個人公司(B&B公司)。對24券的投資項目也恰好由成功集團董事長負責。

　　因此，在24券內部，KK被視為資方陳志遠方面的投資代表而存在。

　　在得知KK要另設公司的消息后，杜一楠連夜與公司各個高管通電話，聲明其“作為24券創(chuàng)始人決不會離開公司”，在與數(shù)名高管達成一致后，通過郵件罷免了KK。由于KK任職24券COO僅有半月，尚未走正常的職務任命流程，因此其未通過董事會批準就被直接罷免。

　　不過，被罷免職務后，9月13日，KK所代表的投資方單方面將已入24券賬內的240萬美元資金先后分兩筆轉移至在杜一楠控制之外的香港匯豐銀行，作為應對之招。

　　就在上周，24券的債權方之一中智公司向法院申請，聯(lián)合法警多次來24券辦公地點強制索要賠償，雙方進行了激烈交涉。據悉，24券欠中智公司169萬元人民幣。而在KK所代表的投資方抽出24券上述運營資金后，24券也已無力償還欠款。杜一楠目前由其控制的全部資金僅約200萬元人民幣。

　　杜一楠告訴記者，24券于上周開始的帶薪停業(yè)，是出于保護員工安全，以及向KK所代表資方施壓的考慮。

　　股權之爭

　　杜一楠說，知道他與投資方的矛盾遲早會來，但沒想到竟會以這種方式出現(xiàn)。

　　3個月前，由于找到了新一輪的投資意向者，杜一楠看到了將24券帶出困境的希望。此前據KK透露，盡管虧損不斷收窄已接近盈虧平衡，但24券當時仍負債約6000萬元。

　　杜一楠將即將到來的融資消息及時反饋給了KK代表的投資方。杜一楠向記者透露，每當談論持股比例問題時，后者便不予正面回應，且一拖再拖，這讓他十分焦慮。

　　KK代表的投資方獲知，在新一筆融資后，杜一楠還聯(lián)系的另一家戰(zhàn)略投資者也將適時進入。KK代表的投資方開始主動與杜一楠對新進融資的股權分配問題展開洽談。

　　24券此前共經歷過六輪融資，上輪(E輪)融資后，24券管理層共持股24.8%。

　　但24.8%的管理層持股均為普通股，并非優(yōu)先股。在私募融資中，一旦融資次數(shù)較多，按照從優(yōu)先股到普通股的逐級分配，普通股可能分不到多少利益。

　　KK向本報透露，為引入新一輪融資，投資方愿意劃分給創(chuàng)始人杜一楠8%、管理團隊2%的優(yōu)先股。不過，杜一楠的底線是其個人與管理團隊需獲得總計25%的優(yōu)先股，普通股的占比則可以減少。雙方就此僵持不下。

　　杜一楠為此認為，在24券最困難的時候，是全體員工的努力使公司挺了過來，為此資方也答應過在未來融資過程中給管理團隊更多的激勵;其次，新的融資是其個人拉來的，原有股東在此過程中未作貢獻，按照行業(yè)慣例，其有理由獲得更多優(yōu)先股。

　　有業(yè)內分析認為，從目前國內團購業(yè)形勢來看，24券已很難堅持走到IPO那一步，這使得普通股很難找到套利變現(xiàn)的機會，而優(yōu)先股則能夠通過私募融資或并購套利，這也是24券管理團隊與資方博弈的根本原因所在。

　　連環(huán)局

　　杜一楠認為，很多創(chuàng)業(yè)者之所以任由資方擺布，是因為手中缺乏籌碼。因此，其決定主動出擊。至此，24券創(chuàng)始人與資方股權紛爭升級。

　　今年9月，出于對24券運轉賬目的了解，杜一楠在KK的眼皮底下，從B&B公司打給24券的海外賬戶中，抽出約200萬元人民幣轉至24券的一個國內賬戶。這個國內賬戶也是24券財務體系中最核心的中轉賬戶。

　　杜一楠一直將馬來西亞在線與B&B公司視為一個統(tǒng)一的利益體。B&B公司負責投資24券項目的是成功集團董事長，而成功集團與馬來西亞在線成立過合資公司，馬來西亞在線同時也是24券的大股東。此外，馬來西亞資方共持有24券近40%的優(yōu)先股，在24券5個董事會席位占據2席，對其他股東的決策影響較大。

　　也就是說，通過挪用B&B公司資金，看起來杜一楠擁有了與眾多股東方博弈的籌碼。

　　B&B公司也的確著急了，開始接連出招。除了計劃在24券之外另設公司、原有股東單方面轉移了240萬美元賬款，KK方面將24券其余的大部分海外賬戶進行凍結。這一情況也得到了KK的確認。

　　目前，杜一楠所擁有的籌碼是從海外賬戶轉移的200萬元資金以及停業(yè)威脅，并將24券與債券人的矛盾丟給了原有股東。而老股東則控制了24券的大筆資金。

　　不過另有可靠消息顯示，雙方看重的并不是這單筆新融資的股權利益分配，而是為在此之后另一較大戰(zhàn)略投資者的并購，提前展開利益布局。

　　杜一楠表示，他與新的私募投資方以及另一并購方交往甚密，并不擔心老股東會繞開其與新的資方談判。他表示對其洽談的新的投資者充滿信任。其還稱，馬來西亞資方代表KK此前對外泄露公司郵件，并散布24券的不利信息，只會讓未來的買家收購價更低。

　　有其他團購業(yè)人士擔憂，無論如何，戰(zhàn)略并購都是對國內團購的一次市場定價，24券的股權爭執(zhí)將拉低整體團購估值。他表示，希望創(chuàng)始人與資方從更長遠的利益出發(fā)重啟談判。

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